STANDAARD VOORWAARDEN VOOR DE LEVERING VAN PRODUCTEN EN DIENSTEN

VAN MISCO NETHERLANDS BV

Klanten zijn gebonden aan de versie van onze Standaard Voorwaarden die van kracht is op de datum waarop wij uw bestelling accepteren. We kunnen deze Voorwaarden van tijd tot tijd wijzigen, en wanneer we dat doen, zullen we ze op onze website plaatsen. Het is uw verantwoordelijkheid om de Voorwaarden te bekijken elke keer dat u een aankoop doet bij Misco Netherlands BV.

1. INTERPRETATIE

1.1 In dit document gelden de volgende definities:

• "Overeenkomst" betekent deze Voorwaarden samen met de voorwaarden van elk toepasselijk Specificatiedocument;
• "Bevoegde Functionaris" betekent een persoon wiens functie bij Misco Netherlands BV die van een statutair directeur, financieel directeur of kredietmanager van Misco Netherlands BV  is;
• "Werkdag" betekent een dag (anders dan een zaterdag, zondag of feestdag) waarop banken in Nederland open zijn voor zaken;
• "Contract" betekent het contract tussen Misco Netherlands BV en de Klant voor de verkoop en aankoop van de Producten en/of Diensten in overeenstemming met deze Voorwaarden, elke Bestelling, elke offerte en, indien van toepassing, Speciale Voorwaarden of andere toepasselijke voorwaarden;
• "Klant" betekent de organisatie of persoon die goederen en diensten koopt van de Leverancier;
• "Overmacht" betekent een gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke controle van een partij zoals gedefinieerd in clausule 18;
• "Intellectuele Eigendomsrechten" betekent alle patenten, geregistreerde en niet-geregistreerde ontwerpen, auteursrechten, handelsmerken, knowhow en alle andere vormen van intellectuele eigendom waar ook ter wereld afdwingbaar;
• "Bestelling" betekent de bestelling van de Klant voor de Producten;
• "Producten" betekent de producten (inclusief software) (of een deel daarvan) zoals vermeld in de Bestelling;
• "Diensten" betekent de diensten, inclusief professionele diensten en/of beheerde diensten en inclusief alle leveringen, geleverd door Misco Netherlands BV aan de Klant zoals vermeld in een verwerkersovereenkomst;
• "SOW" betekent een verklaring van werk die is aangegaan door Misco Netherlands BV en een klant om de Bestelling van Producten en/of Diensten te beschrijven;
• "Speciale Voorwaarden" betekent de aanvullende voorwaarden met betrekking tot de gekochte Producten;
• "Specificatiedocument" betekent een verklaring van werk, offerte of ander soortgelijk document waarin de te leveren goederen en diensten door de Leverancier worden beschreven;
• "Leverancier" betekent Misco Netherlands BV T/a Misco Netherlands BV, Gooimeer 12, 1411DE, Naarden; Handelsnaam: Misco Direct
• "Voorwaarden" betekent de voorwaarden uiteengezet in dit document;
• "Derde Partij Garanties" betekent de garanties gegeven door een fabrikant of andere derde partij distributeur met betrekking tot de Producten.

1.2 Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijke wet of bepaling zoals gewijzigd of opnieuw uitgevaardigd. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat elke ondergeschikte wetgeving die onder die wet of wettelijke bepaling is gemaakt, zoals gewijzigd of opnieuw uitgevaardigd.

1.3 Elke zin geïntroduceerd door de termen inclusief, omvat, in het bijzonder of een soortgelijke uitdrukking moet worden opgevat als illustratief en mag de betekenis van de woorden die aan die termen voorafgaan niet beperken.

1.4 Woorden in het enkelvoud omvatten het meervoud en vice versa.

1.5 Een verwijzing naar schrijven of schriftelijk omvat e-mails.

1.6 In geval van een conflict tussen de documenten die een Contract vormen, geldt de volgende volgorde van voorrang:

1.5.1 de Speciale Voorwaarden; 1.5.2 elke SOW; 1.5.3 de Voorwaarden.

ALGEMEEN

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle contracten voor de levering van goederen en diensten door de Leverancier aan de Klant, met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Klant probeert op te leggen of op te nemen, of die worden geïmpliceerd door handel, gewoonte, praktijken of handelswijze.

2.2 Alle Contracten worden beheerst door deze Voorwaarden, met uitsluiting van alle andere voorwaarden, inclusief zonder beperking enige voorwaarden op of verwezen in een inkooporder van de Klant of andere documentatie van de Klant.

2.3 Geen enkele wijziging van deze Voorwaarden, enig Contract of enige bestelling is van kracht tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door een Bevoegde Functionaris van Misco Netherlands BV . Dit omvat eventuele wijzigingen voorgesteld door de Klant, of het nu gaat om prijs, specificatie of levering. Misco Netherlands BV behoudt zich het recht voor om dergelijke wijzigingen af te wijzen tenzij uitdrukkelijk overeengekomen.

2.4 De Bestelling vormt een aanbod van de Klant om de Producten te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden. Een contract komt pas tot stand wanneer de Leverancier een schriftelijke acceptatie van de Bestelling afgeeft (bijvoorbeeld via e-mail), of wanneer de Leverancier begint met de levering van de Producten, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.

2.5 Een offerte voor de Producten gegeven door de Leverancier vormt geen aanbod. De offerte van de Leverancier is 14 Werkdagen geldig vanaf de datum van uitgifte, tenzij anders vermeld.

2.6 De Leverancier zal alle redelijke inspanningen leveren om de diensten binnen de geschatte tijdsbestekken te voltooien, maar tijd zal niet van wezenlijk belang zijn bij de uitvoering van enige diensten.

2.7 De Leverancier behoudt zich het recht voor om een minimum bestelwaarde in te voeren, indien deze wordt ingevoerd door een fabrikant, door de Klant 15 dagen van tevoren op de hoogte te stellen van een dergelijke geplande implementatie.

GOEDEREN

3.1 De Producten worden beschreven in het Specificatiedocument van de Leverancier.

3.2 De Leverancier garandeert dat alle goederen materieel zullen voldoen aan de specificatie in het Specificatiedocument.

3.3 Eventuele monsters, tekeningen, beschrijvende materie of advertenties geproduceerd door de Leverancier en eventuele beschrijvingen van illustraties in de catalogus of brochures van de Leverancier zijn uitsluitend bedoeld om een idee te geven van de Producten waarnaar wordt verwezen. Ze maken geen deel uit van het contract en evenmin vormen ze verklaringen, schriftelijk of mondeling, correspondentie of verklaringen gemaakt of geproduceerd door de Leverancier.

3.4 De Leverancier behoudt zich het recht voor om het Specificatiedocument te wijzigen indien vereist door toepasselijke wettelijke of regelgevende vereisten. Als dergelijke wijzigingen de aard of kwaliteit van de Producten wezenlijk veranderen, zal de Leverancier de Klant hiervan op de hoogte stellen, die de bestelling dan kan annuleren

CONFIGURATIESERVICES

4.1 Als de Leverancier ermee instemt om configuratieservices aan de Klant te leveren, zullen deze tegen de prijs worden geleverd die is overeengekomen op het moment dat de bestelling wordt geaccepteerd.

4.2 Configuratieservices hebben een garantie van 10 dagen vanaf de verzenddatum naar de Klant. De enige aansprakelijkheid van de Leverancier met betrekking tot defecte configuratieservices is de reparatie of vervanging van de Producten waarop de services zijn uitgevoerd. Claims met betrekking tot defecte services moeten binnen 21 dagen na de leveringsdatum van de geconfigureerde Producten worden ingediend.

4.3 De Leverancier garandeert niet dat de services aan de eisen van de Klant zullen voldoen of dat het gebruik van de services ononderbroken of foutloos zal zijn. De Klant neemt de verantwoordelijkheid om adequate voorzorgsmaatregelen te nemen tegen schade aan zijn operaties die kunnen worden veroorzaakt door defecten, onderbrekingen of storingen in de services.

PRIJS EN BETALING

5.1 De prijs van de Producten en Diensten is de prijs die is vermeld in het Specificatiedocument (de "Prijs").

5.2 De Leverancier kan, door de Klant ten minste 5 Werkdagen voor levering op de hoogte te stellen, de prijs van de Producten verhogen om elke kostenstijging buiten de controle van de Leverancier te weerspiegelen, inclusief maar niet beperkt tot5:

• Wisselkoersschommelingen,
• Stijgingen van belastingen, heffingen en arbeidskosten,
• Stijgingen van de kostprijs van Producten door de oorspronkelijke fabrikant (OEM),
• Wijzigingen die door de Klant zijn aangevraagd met betrekking tot leverdata, hoeveelheden of soorten Producten, of
• Vertragingen veroorzaakt door het niet verstrekken van adequate informatie of instructies door de Klant.

Als de Klant het Contract op dit moment wil annuleren, zal de Leverancier alle mogelijke inspanningen leveren om de Bestelling te annuleren. Dit is echter mogelijk niet mogelijk, vooral voor op maat gemaakte producten.

5.3 Tenzij anders schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen, zijn de kosten van levering, BTW en eventuele andere toepasselijke douane- of accijnzen of belastingen niet inbegrepen in de Prijs. Deze kosten worden toegevoegd aan alle facturen tegen het tarief dat geldt op de verzenddatum.

5.4 Als de inkooporder van de Klant de Prijs niet vermeldt, is de Prijs voor die Bestelling zoals vermeld in de gepubliceerde prijslijst van de Leverancier die van kracht is op de datum waarop de Leverancier de Bestelling accepteert.

5.5 De Leverancier kan de Klant factureren voor de Producten op of op elk moment na de voltooiing van de levering.

5.6 Gefactureerde bedragen zijn verschuldigd en betaalbaar binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur. Als de procedures van de Klant vereisen dat een factuur wordt ingediend tegen een inkooporder voor betaling, is de Klant verantwoordelijk voor het uitgeven van een dergelijke inkooporder voordat de goederen en diensten worden geleverd.

5.7 Betaling kan worden gedaan met een creditcard. Voor betaling op deze manier wordt een toeslag van 1,5% in rekening gebracht.

5.8 De Klant moet alle verschuldigde bedragen onder de Overeenkomst volledig betalen zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding (behalve voor enige aftrek of inhouding die wettelijk vereist is). De Leverancier kan op elk moment, zonder beperking van andere rechten of remedies die hij kan hebben, elk bedrag dat hij verschuldigd is aan de Klant verrekenen met elk bedrag dat door de Leverancier aan de Klant moet worden betaald.

5.9 Als de Klant een betaling die verschuldigd is aan de Leverancier onder de Overeenkomst niet op de vervaldatum betaalt, dan:

• De Leverancier is gerechtigd om de Overeenkomst te annuleren;
• De Leverancier is gerechtigd om verdere leveringen of diensten aan de Klant op te schorten
• De Klant moet rente betalen over het achterstallige bedrag tegen een tarief van 4% per jaar boven de basisrente van de bank van tijd tot tijd. Deze rente wordt dagelijks berekend vanaf de vervaldatum tot de daadwerkelijke betaling van het achterstallige bedrag, zowel voor als na een vonnis. De Klant moet de rente samen met het achterstallige bedrag en een administratiekosten van 5% van het totale verschuldigde bedrag betalen.

5.10 In het geval van een materiële of duidelijke prijsfout door de Leverancier, is de Leverancier gerechtigd, binnen 30 dagen, om:

• De Klant de werkelijke en correcte prijs van de Producten op de datum van de Bestelling te factureren; of
• De Klant toe te staan de Bestelling te annuleren en de Leverancier zal de verkeerd geprijsde Producten op eigen kosten ophalen en de Klant crediteren voor de betaalde prijs van de Producten.

5.11 Bij het optreden van een "Relevant Gebeurtenis" is Misco Netherlands BV gerechtigd om zijn betalingsvoorwaarden of kredietvoorwaarden te wijzigen. Voor de doeleinden van deze clausule wordt een "Relevant Gebeurtenis" gedefinieerd als:

• Waar Misco Netherlands BV wordt geïnformeerd of anderszins redelijkerwijs gelooft dat de kredietwaardigheid van de Klant is verslechterd tot een niveau dat voor Misco Netherlands BV onaanvaardbaar is
• Waar Misco Netherlands BV naar eigen goeddunken de financiële positie van de Klant als onaanvaardbaar beschouwt of
• Waar de handelsverzekeraars van Misco Netherlands BV een dergelijke wijziging vereisen.

5.12 Niettegenstaande het bovenstaande behoudt Misco Netherlands BV zich het recht voor om op elk moment zonder kennisgeving kredietfaciliteiten aan de Klant in te trekken

LEVERING

6.1 De Leverancier zorgt ervoor dat:

6.1.1 Elke levering van Producten vergezeld gaat van een leveringsnota waarop de datum van de Bestelling, het type en de hoeveelheid Producten en opslaginstructies (indien van toepassing) staan vermeld.

6.2 De Leverancier levert de Producten op de locatie die in de Bestelling is vermeld of op een andere locatie die de partijen overeenkomen (Leveringslocatie).

6.3 De levering is voltooid zodra het lossen van de Producten op de Leveringslocatie is voltooid.

6.4 De door de Leverancier opgegeven leveringsdatum is slechts een schatting. De tijd voor levering is niet essentieel voor het contract en de Leverancier is niet aansprakelijk voor verlies, kosten, schade, kosten of uitgaven die direct of indirect worden veroorzaakt door enige vertraging in de levering van de goederen.

6.5 Als de Leverancier er niet in slaagt de Producten te leveren, is zijn aansprakelijkheid beperkt tot de kosten en uitgaven die de Klant maakt om vervangende goederen van vergelijkbare beschrijving en kwaliteit te verkrijgen op de goedkoopste beschikbare markt, verminderd met de prijs van de Producten. De Leverancier is niet aansprakelijk voor enig falen om de Producten te leveren voor zover een dergelijk falen wordt veroorzaakt door een Overmacht of het falen van de Klant om de Leverancier adequate leveringsinstructies of andere instructies te verstrekken die relevant zijn voor de levering van de Producten.

6.6 Als de Klant de levering van de Producten niet accepteert binnen drie Werkdagen nadat de Leverancier de Klant heeft geïnformeerd dat de Producten gereed zijn, dan, behalve waar een dergelijk falen of vertraging wordt veroorzaakt door een Overmacht of het falen van de Leverancier om aan zijn verplichtingen onder de Overeenkomst te voldoen:

6.6.1 De levering van de Producten wordt geacht te zijn voltooid om 9.00 uur op de derde Werkdag na de dag waarop de Leverancier de Klant heeft geïnformeerd dat de Producten gereed waren; en

6.6.2 De Leverancier slaat de Producten op totdat de levering plaatsvindt en brengt de Klant alle gerelateerde kosten en uitgaven (inclusief verzekering) in rekening.

6.7 Als tien Werkdagen na de dag waarop de Leverancier de Klant heeft geïnformeerd dat de Producten gereed waren voor levering, de Klant de levering nog steeds niet heeft geaccepteerd, kan de Leverancier de Producten doorverkopen of anderszins afvoeren en, na aftrek van redelijke opslag- en verkoopkosten, de Klant verantwoorden voor het eventuele overschot boven de prijs van de Producten of de Klant in rekening brengen voor een tekort onder de prijs van de Producten.

6.8 De Leverancier kan de Producten in termijnen leveren, die afzonderlijk worden gefactureerd en betaald. Elke vertraging in de levering of een defect in een termijn geeft de Klant niet het recht om een andere termijn te annuleren.

EIGENDOM EN RISICO

7.1 Het risico in de Producten gaat over op de Klant bij voltooiing van de levering.

7.2 Het eigendom van de Producten gaat niet over op de Klant totdat de Leverancier volledige betaling heeft ontvangen (in contanten of vrijgemaakte fondsen) voor de Producten, en voor alle andere Producten die de Leverancier aan de Klant heeft geleverd onder enig ander contract waarvoor betaling verschuldigd is geworden.

7.3 Totdat het eigendom van de Producten is overgegaan op de Klant, moet de Klant:

• De Producten afzonderlijk opslaan van alle andere goederen die door de Klant worden gehouden, zodat ze gemakkelijk herkenbaar blijven als eigendom van de Leverancier
• De Producten in bevredigende staat houden en ze verzekeren tegen alle risico's voor hun volledige prijs vanaf de leveringsdatum
• Geen identificatiemerk of verpakking op of met betrekking tot de Producten verwijderen, beschadigen of verbergen
• De Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen als de Klant onderhevig wordt aan een van de in Clausule 15.1 genoemde gebeurtenissen
• De Leverancier alle informatie verstrekken met betrekking tot de Producten die de Leverancier van tijd tot tijd nodig heeft.

7.4  Als de Klant insolvent wordt of een betaling verschuldigd niet doet voordat het eigendom van de Producten op de Klant is overgegaan, kan de Leverancier de Klant verplichten de Producten terug te geven, of kan de Leverancier de gebouwen van de Klant betreden om de Producten terug te halen

VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT

8.1 Om de Leverancier in staat te stellen zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst na te komen, zal de Klant:

• Samenwerken met de Leverancier;
• De Leverancier voorzien van alle informatie die de Leverancier redelijkerwijs nodig heeft;
• Alle noodzakelijke toestemmingen en vergunningen verkrijgen die nodig kunnen zijn voordat de diensten beginnen; en
• Voldoen aan andere vereisten zoals uiteengezet in het Specificatiedocument of anderszins overeengekomen tussen de partijen.

8.2 De Klant is aansprakelijk om de Leverancier te compenseren voor eventuele kosten die de Leverancier maakt als gevolg van het niet naleven van Clausule 8.11.

8.3 Onverminderd andere rechten waarop de Leverancier recht kan hebben, in het geval dat de Klant onrechtmatig de goederen en diensten die zijn overeengekomen in het Specificatiedocument beëindigt of annuleert, is de Klant verplicht om de Leverancier als overeengekomen schadevergoeding en niet als boete het volledige bedrag van eventuele kosten van derden te betalen waartoe de Leverancier zich heeft verbonden en in geval van annuleringen met minder dan 24 uur schriftelijke kennisgeving het volledige bedrag van de goederen en diensten zoals uiteengezet in het Specificatiedocument, en de Klant stemt ermee in dat dit een redelijke schatting is van de verliezen van de Leverancier in een dergelijk geval.

8.4 In het geval dat de Klant of een derde partij, die geen onderaannemer van de Leverancier is, iets nalaat of doet waardoor de Leverancier wordt verhinderd of vertraagd in het uitvoeren of naleven van enige van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst, zal de Leverancier de Klant zo snel mogelijk op de hoogte stellen en:

• De Leverancier heeft geen aansprakelijkheid met betrekking tot enige vertraging in de voltooiing van enig project;
• Indien van toepassing, zal de tijdlijn voor het project dienovereenkomstig worden aangepast;
• De Leverancier zal de Klant tegelijkertijd op de hoogte stellen als hij van plan is om enige claim voor extra kosten in te dienen.

RETOURNEREN EN ANNULEREN

9.1 De Leverancier hanteert een retourprocedure voornamelijk voor Producten die defect zijn bij installatie ("DOA's") of Producten die defect zijn binnen de beperkte garantietermijn ("Defecte Producten"). De Leverancier is niet verplicht om de retourzending van andere Producten te accepteren. Echter, naar eigen goeddunken kan de Leverancier niet-defecte retourzendingen accepteren, mits de Klant vooraf toestemming van de Leverancier verkrijgt via een uniek retourautorisatienummer ("RMA")1.

9.2 Alle retourzendingen moeten voldoen aan de volgende voorwaarden:

• De Klant moet de RMA aanvragen bij de Leverancier, en deze toestemming zal uitsluitend naar goeddunken van de Leverancier worden verleend.
• De Producten moeten worden geretourneerd in hun originele verpakking, met ondersteunende documentatie die het defect bevestigt (indien van toepassing) en met vermelding van de RMA, binnen 14 dagen na uitgifte van de RMA.

9.3 De Leverancier behoudt zich het recht voor om een herbevoorradingsvergoeding in rekening te brengen voor niet-defecte Producten die worden geretourneerd, waarbij het bedrag van de vergoeding naar goeddunken van de Leverancier wordt bepaald1.

9.4 De Klant moet de Producten onmiddellijk na levering inspecteren en eventuele DOA's, schade, afwijkingen of tekorten schriftelijk melden binnen 48 uur na levering. Als de Klant de Producten als in goede staat ontvangen ondertekent, is de Leverancier niet aansprakelijk voor claims met betrekking tot schade of tekorten1.

9.5 De Leverancier zal, naar eigen goeddunken, ofwel de defecte of beschadigde Producten vervangen of een kredietnota aan de Klant uitgeven voor de prijs van de Producten1.

9.6 De Klant draagt alle transport- en verzekeringskosten met betrekking tot het retourneren van niet-defecte producten aan de Leverancier.

9.7 Als de Producten worden geretourneerd zonder de retourprocedure van de Leverancier te volgen, inclusief het verkrijgen van een RA, behoudt de Leverancier zich het recht voor om de retourzending te weigeren of een behandelingsvergoeding in rekening te brengen en/of de Producten op kosten van de Klant terug te sturen1.

9.8 Bestellingen voor eigendomssoftware van derden zijn niet te annuleren en komen niet in aanmerking voor restitutie zodra de bestelling bij de Leverancier is geplaatst. De Klant erkent dat eigendomssoftware van derden onderhevig is aan de licentievoorwaarden van de betreffende derde partij, en de Leverancier is niet verplicht om retourzendingen of annuleringen voor dergelijke software te accepteren zodra de bestelling is bevestigd.

BEPERKTE GARANTIE

10.1 De Klant erkent dat de Leverancier de Goederen niet produceert of, waar de Goederen software omvatten, de software niet publiceert of licenseert. Behalve voor de beperkte garantie van de Leverancier zoals hieronder uiteengezet, verkoopt de Leverancier de Goederen met het voordeel van de garantie van de oorspronkelijke fabrikant (OEM) voor zover wettelijk en contractueel toegestaan. De garantie van de OEM wordt rechtstreeks doorgegeven aan de Klant of rechtstreeks door de OEM aan de Klant aangeboden.

10.2 De Leverancier garandeert dat de Goederen gedurende een periode van 28 dagen vanaf de leveringsdatum zullen voldoen aan de specificaties die door de OEM in zijn gepubliceerde datasheet zijn verstrekt, zoals gedekt door de garantie van de OEM (de "Beperkte Garantie").

10.3 Voor Goederen buiten de reikwijdte van de beperkte garantie van de Leverancier is de Klant verantwoordelijk voor het rechtstreeks contact opnemen met de OEM voor instructies over hoe een claim in te dienen onder het garantieproces van de OEM.

10.4 De beperkte garantie wordt verstrekt in plaats van alle andere voorwaarden (hetzij uitdrukkelijk of impliciet en hetzij voortvloeiend uit het gewoonterecht of door statuut) door de Leverancier met betrekking tot de kwaliteit van de Goederen. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, voorwaarden die worden geïmpliceerd door de artikelen 13 tot 15 van de Sale of Goods Act 1979 (zoals gewijzigd), die hierbij volledig worden uitgesloten voor zover toegestaan door de wet1.

VRIJWARING

De Klant zal de Leverancier vrijwaren tegen alle claims, kosten en uitgaven die de Leverancier kan maken en die voortvloeien, direct of indirect, uit de schending door de Klant van enige van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst, inclusief eventuele claims tegen de Leverancier waarin wordt beweerd dat enige goederen en/of diensten die door de Leverancier worden geleverd in overeenstemming met het Specificatiedocument een octrooi, auteursrecht of handelsgeheim of ander vergelijkbaar recht van een derde partij schenden.

INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

12.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die voortvloeien uit of ontstaan als gevolg van de uitvoering van deze Overeenkomst, zullen, voor zover ze nog niet zijn gevestigd, het absolute eigendom van de Leverancier worden, en de Klant zal alles doen wat redelijkerwijs nodig is om ervoor te zorgen dat dergelijke rechten bij de Leverancier worden gevestigd door het uitvoeren van passende instrumenten of overeenkomsten met derden.

12.2 De Klant erkent dat alle intellectuele eigendomsrechten in software van derden, inclusief enige software die door de Leverancier wordt geleverd, eigendom blijven van de betreffende derde partij. De Klant is verantwoordelijk voor het naleven van alle licentievoorwaarden die van toepassing zijn op dergelijke software van derden.

12.3 De Leverancier aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor het ervoor zorgen dat de Klant voldoet aan de licentievereisten van software van derden.

BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

13.1 Niets in deze Voorwaarden sluit de aansprakelijkheid van de Leverancier uit of beperkt deze voor:

• Dood of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid van de Leverancier of die van zijn werknemers, agenten of onderaannemers;
• Fraude of frauduleuze verkeerde voorstelling;

13.2 Onder voorbehoud van clausule 13.1:

• De volledige aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Klant met betrekking tot enige claim of schending van deze Overeenkomst, al dan niet voortvloeiend uit nalatigheid, is beperkt tot de prijs die door de Klant is betaald waarop de claim betrekking heeft;
• Onder voorbehoud van Clausule 13.1 is de Leverancier onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk jegens de Klant voor enig verlies van winst; verlies van verkoop, bedrijf of inkomsten; verlies van overeenkomsten of contracten; verlies van verwachte besparingen; verlies van gebruik of corruptie van software, gegevens of informatie; verlies van of schade aan goodwill; indirect, speciaal of gevolgverlies; en andere kosten, schade of verliezen die door de Klant hadden kunnen worden vermeden door het opvolgen van het advies van Misco Netherlands BV

14. BEËINDIGING EN OPSCHORTING

14.1 Elke partij kan deze Overeenkomst onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij als:

14.1.1 De andere partij een materiële schending van deze Overeenkomst begaat en, in het geval van een schending die kan worden verholpen, deze niet binnen 10 kalenderdagen na schriftelijke kennisgeving van de andere partij verhelpt;

14.1.2 De andere partij een besluit neemt tot ontbinding (anders dan voor het doel van solvabele fusie of reconstructie), of een bevoegde rechtbank een dergelijk bevel uitvaardigt;

14.1.3 De andere partij stopt met het uitoefenen van haar bedrijf of een substantieel deel van haar bedrijf; of

14.1.4 De andere partij insolvent wordt verklaard of een vergadering bijeenroept of een regeling of akkoord met haar schuldeisers maakt of voorstelt te maken; of een curator, bewindvoerder, administratief bewindvoerder, manager, trustee of soortgelijke functionaris wordt aangesteld over een van haar activa.

14.2 Onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen, kan de Leverancier de levering van de Producten onder de Overeenkomst of een ander contract tussen de Klant en de Leverancier opschorten als de Klant onderhevig wordt aan een van de in clausule 15.1 genoemde gebeurtenissen of als de Leverancier redelijkerwijs gelooft dat de Klant op het punt staat onderhevig te worden aan een van deze gebeurtenissen, of als de Klant een bedrag dat verschuldigd is onder deze Overeenkomst niet op de vervaldatum betaalt.

14.3 Onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen, kan de Leverancier de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Klant als de Klant een bedrag dat verschuldigd is onder de Overeenkomst niet op de vervaldatum betaalt.

14.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, zal de Klant onmiddellijk alle openstaande onbetaalde facturen en rente aan de Leverancier betalen.

14.5 Beëindiging van de Overeenkomst heeft geen invloed op de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die zijn opgebouwd op het moment van beëindiging, inclusief het recht om schadevergoeding te eisen voor enige schending van deze Overeenkomst die bestond op of vóór de datum van beëindiging.

14.6 Elke bepaling van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld is om in werking te treden of van kracht te blijven na beëindiging, blijft volledig van kracht.

15. EXPORTCONTROLE

15.1 De Klant erkent en stemt ermee in dat de door Misco Netherlands BV geleverde Producten en Diensten onderworpen kunnen zijn aan exportcontrolewetten en -voorschriften van de Verenigde Staten, de Europese Unie en andere nationale wetten, inclusief maar niet beperkt tot de Export Administration Regulations (EAR) van de Verenigde Staten en sancties opgelegd door het U.S. Department of Treasury, Office of Foreign Assets Control (OFAC).

15.2 De Klant garandeert dat hij zal voldoen aan alle toepasselijke exportcontrolewetten en -voorschriften, en zal zonder voorafgaande passende overheidsautorisatie geen Producten of Diensten exporteren, herexporteren of overdragen, direct of indirect, naar een land of entiteit die onderworpen is aan een handelsverbod van de VS, of een individu of entiteit die is opgenomen in de "Entity List" of "Denied Persons List" van het U.S. Department of Commerce, of vergelijkbare lijsten van de Europese Unie of lokale autoriteiten.

15.3 De Klant stemt ermee in dat de Producten en Diensten niet mogen worden geëxporteerd, hergeëxporteerd of overgedragen aan een Eindgebruiker die betrokken is bij activiteiten met betrekking tot:

• het ontwerp, de ontwikkeling, productie of gebruik van nucleair materiaal, nucleaire faciliteiten of kernwapens;
• het ontwerp, de ontwikkeling, productie of gebruik van raketten of raketondersteuningssystemen;
• het ontwerp, de ontwikkeling, productie of gebruik van chemische of biologische wapens.

15.4 De Klant is verantwoordelijk voor het uitvoeren van alle nodige due diligence om naleving van de toepasselijke exportcontrolevoorschriften te waarborgen. Dit omvat het verifiëren dat de Eindgebruiker niet betrokken is bij verboden activiteiten of vermeld staat op enige door de overheid beperkte lijsten.

15.5 De Klant is verantwoordelijk voor het naleven van alle lokale wetten of voorschriften met betrekking tot de invoer, het gebruik of de wederverkoop van de Producten in het land van bestemming, inclusief het verkrijgen van eventuele noodzakelijke invoervergunningen, goedkeuringen of het betalen van relevante rechten of belastingen.

15.6 Misco Netherlands BV is niet aansprakelijk voor enige claims, verliezen of boetes die voortvloeien uit het niet naleven van exportcontrolewetten door de Klant. De Klant stemt ermee in om Misco Netherlands BV te vrijwaren van enige schade, kosten of uitgaven die voortvloeien uit niet-naleving van deze exportcontroleverplichtingen.

16. OVERMACHT

Geen van beide partijen is aansprakelijk voor enige vertraging of het niet nakomen van enige van haar verplichtingen als de vertraging of het falen het gevolg is van gebeurtenissen of omstandigheden buiten haar redelijke controle, inclusief maar niet beperkt tot natuurrampen, stakingen, uitsluitingen, ongevallen, oorlog, brand, de handeling of nalatigheid van de overheid, snelwegautoriteiten of enige telecommunicatiecarrier, operator of administratie of andere bevoegde autoriteit, of de vertraging of het falen in de productie, productie of levering door derden van apparatuur of diensten, en de partij heeft recht op een redelijke verlenging van haar verplichtingen na kennisgeving aan de andere partij van de aard en omvang van dergelijke gebeurtenissen.

17. ONAFHANKELIJKE AANNEMERS

De Leverancier en de Klant zijn onafhankelijke aannemers van elkaar, en geen van beide heeft de bevoegdheid om de ander te binden aan een derde partij of op enige wijze op te treden als vertegenwoordiger van de ander, tenzij anders uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door beide partijen. De Leverancier kan, naast zijn eigen werknemers, onderaannemers inschakelen om alle of een deel van de diensten te leveren die aan de Klant worden geleverd en een dergelijke inschakeling ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst of enig toepasselijk Specificatiedocument.

18. TOEWIJZING

18.1 De Leverancier kan te allen tijde al zijn rechten of verplichtingen overdragen, overdragen, verpanden, belasten, onder aannemen of op enige andere wijze behandelen of zijn taken delegeren onder deze Overeenkomst.

18.2 De Klant is niet gerechtigd om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier al zijn rechten of verplichtingen over te dragen, over te dragen, verpanden, belasten, onder aannemen, een trust te verklaren over of op enige andere wijze te behandelen of zijn taken te delegeren onder deze Overeenkomst.

19. SCHEIDBAARHEID

Als een bepaling van deze Overeenkomst ongeldig, illegaal of niet-afdwingbaar wordt verklaard door een bevoegde rechtbank, wordt een dergelijke bepaling gescheiden, en blijven de overige bepalingen hierin volledig van kracht alsof deze Overeenkomst was overeengekomen met de ongeldige, illegale of niet-afdwingbare bepaling geëlimineerd.

20. WIJZIGING

Geen enkele wijziging van deze Overeenkomst is van kracht tenzij deze schriftelijk is en is ondertekend door de partijen (of hun gemachtigde vertegenwoordigers).

21. AFSTAND

Het niet afdwingen door een van beide partijen op enig moment of voor enige periode van een of meer van de Algemene Voorwaarden hierin vormt geen afstand van deze of van het recht om op enig moment daarna alle Algemene Voorwaarden van deze Overeenkomst af te dwingen.

22. KENNISGEVINGEN

Elke kennisgeving die door een van beide partijen aan de andere moet worden gegeven, kan worden bezorgd per e-mail, fax, persoonlijke service of per post naar het adres van de andere partij dat is opgegeven in het Specificatiedocument of een ander adres dat een dergelijke partij van tijd tot tijd schriftelijk aan de andere partij heeft meegedeeld, en als deze per e-mail wordt verzonden, wordt deze, tenzij het tegendeel wordt bewezen, geacht te zijn ontvangen op de dag dat deze is verzonden, als deze per fax wordt verzonden, wordt deze geacht te zijn bezorgd bij ontvangst van een foutloze transmissierapport, als deze per brief wordt gegeven, wordt deze geacht te zijn bezorgd op het moment dat de brief persoonlijk is bezorgd of als deze per post is verzonden, wordt deze geacht te zijn bezorgd in de normale gang van zaken.

23. VOLLEDIGE OVEREENKOMST

Deze Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp en vervangt alle eerdere overeenkomsten, regelingen, toezeggingen of voorstellen, mondeling of schriftelijk. Tenzij uitdrukkelijk elders in deze Overeenkomst bepaald, kan deze Overeenkomst alleen worden gewijzigd door een document dat door beide partijen is ondertekend.

24. GEEN DERDEN

Niets in deze Overeenkomst is bedoeld om rechten aan een derde partij te verlenen, noch zal het dergelijke rechten verlenen.

25. TOEPASSELIJK RECHT

Deze Overeenkomst en elk geschil of claim (inclusief niet-contractuele geschillen of claims) die voortvloeit uit of in verband staat met deze Overeenkomst of het onderwerp of de totstandkoming ervan, wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het recht van Engeland en Wales.

26. RECHTSGEBIED

Elke partij stemt onherroepelijk ermee in dat de rechtbank van Nederland en België exclusieve jurisdictie hebben om elk geschil of claim (inclusief niet-contractuele geschillen of claims) die voortvloeit uit of in verband staat met deze Overeenkomst, het onderwerp of de totstandkoming ervan, te beslechten